重组标的华夏人寿遭接管背后:中天金融70亿巨款归属成谜

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重组标的华夏人寿遭接管背后:中天金融70亿巨款归属成谜

  导读:2017年底,中天金融(000540,股吧)因收购华夏人寿有关股权,曾按约定向股权转让方支付的70亿现金作为定金,随着金融监管机构日前宣布对华夏人寿的接管,让中天金融与华夏人寿之间的故事脉络走向或将再次出现变数,其中备受关注的,便是这笔巨额定金归属何方。

  本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

  作者:何卓蔚@北京

  编辑:翟   睿 @北京

  三年时间过去了,中天金融(SZ.000540)依然还在向市场倔强地讲述着它与华夏人寿之间那场巨额重组的故事,即使已经没有几个人相信这会是一场成功的“联姻”。

  近日,随着银保监会、证监会等国内金融监管机构对“明天系”相关金融资产处置的突然出手,中天金融与华夏人寿之间的故事脉络走向或将再次出现变数。

  7月17日下午,银保监会、证监会同时宣布对“明天系”相关的9家非银机构进行接管,其中华夏人寿赫然列入其中。

  “存在违反保险法规定的经营行为,触发了保险法第一百四十四条规定的接管条件。”这是银保监会新闻发言人给出的接管之由。

  当日晚些时候,中天金融便紧急发布公告表示:鉴于公司购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中,公司将就此次华夏人寿被接管事项进行进一步的咨询、沟通,积极维护公司合法权益。

  “中天金融与华夏人寿之间的收购案老早就谈崩,无论其承认不承认,其收购华夏人寿即使没有这次监管层接管事件,也是不可能实现的事实,但此次华夏人寿突遭监管层接管,则可能给了其一个宣布终止的理由。”7月17日晚间,一位来自于“明天系”内部的“元老级”高层人士向叩叩财讯透露。

  “事实上,作为中天金融的投资者,应该对于收购华夏人寿一事早就不报希望了,不过我们关心的是在该收购案中由中天金融曾支付给卖家的巨额定金将如何回收的问题。”7月20日,一位持有中天金融股票超过三年的资深股东向叩叩财讯表示,随着此次接管事件的发生,有关定金收回的约定条件出现了对中天金融一方有利的转变,在他看来,只有中天金融对这笔巨额定金的回收,才是其在公告中所谓的维护公司和股东利益的表现。

  按照当年中天金融收购华夏人寿有关协议显示,斯时,中天金融拟从华夏人寿股东方——两家“明天系”企业——北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司手中购买华夏人寿21%-25%股权,股权交易定价不超过310亿元。在2017年底,中天金融便按照约定向华夏人寿股权转让方支付的70亿现金作为定金。

  显然,这70亿巨额现金对于目前资金链正捉襟见肘的中天金融的重要性是不言而喻的,而这一数额更几乎相当于正业绩不断下滑中的中天金融近四年来净利润的总和。

  在过去两年多时间里,不愿面对收购失败事实的中天金融,一直坚持按信披规定每隔几个交易日便发布“关于继续推进重大资产重组事项的进展公告”,在有关公告中的重大风险提示首项中便是“定金损失风险”。

  据中天金融此次收购华夏人寿有关资产的有关合约显示,“如因公司(中天金融)原因导致本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将不予退还;如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。”

  那么,随着金融监管机构对华夏人寿的接管,这笔70亿的巨额定金到底该归属何方呢?

  1)70亿巨额定金的争议

重组标的华夏人寿遭接管背后:中天金融70亿巨款归属成谜

  “巨额定金是中天金融此前一直不愿对外公布该次重组实质性失败的重要原因。”早在2019年8月,当市场传闻华夏人寿已经寻找到新的“接盘人”正大集团之时,一位接近于中天金融的知情人士便向叩叩财讯透露,在此之前,中天金融与华夏人寿之间的收购便已经基本停滞。

  而在中天金融的有关重组进展推进公告中,其也承认“如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成,则公司将面临损失定金的风险。”

  “该次交易搁浅,并非‘明天系’毁约不卖,主要原因是中天金融方面,在一定期限内,其拿不出足够的符合监管条件的资金,故监管层很难获批此次交易,自然也就被搁浅。”2020年7月17日,上述来自于“明天系”元老级的人物再次向叩叩财讯重申道,“华夏人寿是金融机构,入股金融机构所用资金都有严格的限制,并不是随便凑齐就可以的,监管层是要求穿透核查资金来源。”